การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหา คัดเลือก บุคคล ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งหรือเสนอ ขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัท
2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาองค์ประกอบความเหมาะสม ประกอบด้วยคุณสมบัติของกรรมการทั้งปัจจุบันและอนาคต, ความหลาก หลาย ในเรื่องเพศ อายุ และประสบการณ์, ประวัติการกระทำผิดทางกฎหมาย, องค์ประกอบของความเป็นอิสระ, ทิศทางการดำเนินธุรกิจ, และองค์ประกอบโดยรวม ของคณะกรรมการบริษัท เพื่อเปรียบเทียบกับทิศทางในการดำเนินธุรกิจในปัจจุบัน และอนาคต โดยจัดทำเป็นตาราง Board Skill Matrix เพื่อกำหนดเกณฑ์ในการ สรรหากรรมการที่ต้องการเป็นประจำทุกปี ในการทบทวนดังกล่าว คณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนยังได้พิจารณาถึงความหลากหลายจากที่มาในการ การเสนอชื่อ อาทิ การเสนอแนะจากกรรมการบริษัท, การเสนอชื่อบุคคลโดย ผู้ถือหุ้น, บริษัทที่ปรึกษาภายนอก และฐานข้อมูลกรรมการของสมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย เป็นต้น
3. ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเดิมเป็นกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง คณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาปัจจัยต่าง ๆ ซึ่งรวมถึง ผลการปฏิบัติงาน ประวัติการเข้าร่วมและการมีส่วนร่วมในการประชุม และการสนับสนุนในกิจกรรม ของคณะกรรมการบริษัท โดยหากเป็นกรรมการอิสระ จะพิจารณาถึงความเป็น อิสระของกรรมการท่านดังกล่าวด้วย
4. การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน และดำเนินการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้ หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น สามารถศึกษาได้จากสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
5. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากสาเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มี ลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ เว้น แต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
6. บริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้มีความเข้มข้นกว่าหลักเกณฑ์ขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด อาทิ ต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ข้อกำหนดเรื่องคุณสมบัติกรรมการอิสระสามารถศึกษาได้จากนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
7. ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระ 5 คนได้แก่ นายกานต์ ตระกูลฮุน นายไกรฤทธิ์ อุชุกานนท์ชัย นายปรีดี ดาวฉาย นายเฆราร์โด ซี. อบลาซา จูเนียร์ และนายสุรินทร์ กฤตยาพงศ์พันธุ์ กรรมการอิสระคนล่าสุดซึ่งได้รับแต่งตั้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 ที่ผ่านมา โดยบริษัทกำหนดสัดส่วนกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของกรรมการทั้งคณะ เอไอเอสเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการได้ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของเอไอเอส โดยในปี 2567 ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ คือ หนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ โดยในการลงคะแนน ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ตามรายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการในบัตรลงคะแนน

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นโยบายในการพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

เอไอเอสมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ โดยสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และเมื่อเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกันแล้ว ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ และจะคำนึงถึงความเป็นธรรมและเหมาะสมสำหรับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร โดยสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงผู้บริหารระดับสูงที่มีหน้าที่รายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยในการพิจารณานอกจากนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนที่กล่าวไว้ข้างต้นแล้ว จะมีการนำผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยมาประกอบ การพิจารณา

ทั้งนี้ สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอมติเห็นชอบ และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติเป็นประจำทุกปี

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

นโยบายและโครงสร้างการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2567

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับประธานกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ราย รวมจำนวนเงิน 20.5 ล้านบาท โดยจ่ายกรรมการและกรรมการชุดย่อยจากผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการแต่ละท่าน และมีการพิจารณาจัดสรรตามนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนในกรอบวงเงิน 25 ล้านบาท ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2567 ค่าตอบแทนที่จัดสรรอยู่ภายในกรอบของวงเงินประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส โดยสรุปนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

หมายเหตุ:

¹⁾ กรรมการบริษัทจะได้รับเบี้ยเลี้ยงในกรณีที่ต้องเดินทางไปปฏิบัติงานให้บริษัทในอัตราเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเป็นไปตามระเบียบของบริษัท

²⁾ ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน หรือค่าเบี้ยประชุมในฐานะกรรมการชุดย่อย ในกรณีที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย

³⁾ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร/พนักงานของบริษัท ของบริษัทย่อย หรือของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมถึงกรรมการผู้ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือกรรมการชุดย่อย

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

หมายเหตุ:

¹⁾ ค่าตอบแทนกรรมการที่ปรากฎตามตารางข้างต้นเป็นรายการที่เกิดขึ้นในปี 2567 รวมถึงโบนัสจากผลปฏิบัติงานระหว่างปี 2567 ที่จ่ายในเดือนกุมภาพันธ์ 2568 ด้วย

²⁾ ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินอื่น ๆ คือ ค่าตอบแทนรายเดือน, โบนัส, ค่าเบี้ยเลี้ยงซึ่งกรรมการได้รับจากการเดินทางไปปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท

²⁾ ค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 12 ครั้ง และ ค่าเบี้ยประชุมการกำกับดูแลความเสี่ยง 4 ครั้ง