การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหา คัดเลือก บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งหรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัท
2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาองค์ประกอบความเหมาะสม ประกอบด้วยคุณสมบัติของกรรมการทั้งปัจจุบัน และอนาคต, ความหลากหลายในเรื่องเพศ อายุ และประสบการณ์, ประวัติการกระทำผิดทางกฎหมาย, องค์ประกอบของความเป็นอิสระ, ทิศทางการดำเนินธุรกิจ, และองค์ประกอบโดยรวมของคณะกรรมการ บริษัทเพื่อเปรียบเทียบกับทิศทางในการดำเนินธุรกิจในปัจจุบันและอนาคต โดยจัดทำเป็นตาราง Board Skill Matrix เพื่อกำหนดเกณฑ์ในการสรรหากรรมการที่ต้องการเป็นประจำทุกปี ในการทบทวนดังกล่าว คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนยังได้พิจารณาถึงความหลากหลายจากที่มาในการการเสนอชื่อ อาทิ การเสนอแนะจากกรรมการบริษัท, การเสนอชื่อบุคคลโดยผู้ถือหุ้น, บริษัทที่ปรึกษาภายนอก และฐานข้อมูลกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เป็นต้น
3. ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเดิมเป็นกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาปัจจัยต่าง ๆ ซึ่งรวมถึงผลการปฏิบัติงาน ประวัติการเข้าร่วมและการมีส่วนร่วมในการประชุม และการสนับสนุนในกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท โดยหากเป็นกรรมการอิสระจะพิจารณาถึงความเป็นอิสระของกรรมการท่านดังกล่าวด้วย
4. การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน และดำเนินการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้
   1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ คือ หนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
   2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้ง บุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่ เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
   3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากสาเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ทั้งนี้ เอไอเอสเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการได้ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของเอไอเอส โดยในปี 2565 ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

การสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารดำเนินการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร โดยมีหลักในการพิจารณาจากผู้ทรงคุณวุฒิจากภายในและภายนอกองค์กร และอาจพิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระเพื่อเข้ามาช่วยในการสรรหาดังกล่าว

ในการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น จะพิจารณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมโดยพิจารณาจากผู้ที่มีทักษะความรู้ ความสามารถ ความเป็นผู้นำ ประสบการณ์ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ ซึ่งได้แก่ ประสบการณ์ในอุตสาหกรรมโทรคมนาคม ดิจิทัล ธุรกิจโทรศัพท์ เคลื่อนที่ ธุรกิจอินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์ และธุรกิจดิจิทัลคอนเทนต์ หรือในสาขาวิชาชีพที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการองค์กร หรือมีผลงานการบริหารจัดการองค์กรและมีชื่อเสียงเป็นที่ประจักษ์ ทั้งภาครัฐ หรือ ภาคเอกชน ในองค์กรสถาบันทั้งในประเทศและต่างประเทศ และเป็นผู้มีวิสัยทัศน์ที่โดดเด่นสามารถนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จและบรรลุเป้าหมายการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งรองรับผู้บริหารในระดับถัดลงมาอีก 2 ระดับ ซึ่งถือว่าเป็นตำแหน่งที่มีความสำคัญต่อการบริหารองค์กร โดยได้ระบุตัวบุคคลที่จะทำหน้าที่แทนในกรณีที่ยังไม่มีตัวบุคคลที่สามารถรองรับได้ทันที บริษัทได้จัดให้มีระบบพัฒนาบุคลากรในลำดับรองลงมาเพื่อเตรียมความพร้อม รวมทั้งสรรหาจากภายนอก ทั้งนี้ เพื่อรักษา ความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงาน ว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที บริษัทได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากรเป็นรายบุคคลให้กับผู้สืบทอดในทุกตำแหน่งและทุกระดับ เพื่อพัฒนาผู้สืบทอดตำแหน่งให้มีความพร้อมที่จะดำรงตำแหน่งแทน

เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2565 ที่ผ่านมา คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องได้นำเสนอแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

นโยบายในการพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

เอไอเอสมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ โดยสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และเมื่อเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกันแล้ว ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ และจะคำนึงถึงความเป็นธรรมและเหมาะสมสำหรับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร โดยสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงผู้บริหารระดับสูงที่มีหน้าที่รายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยในการพิจารณานอกจากนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนที่กล่าวไว้ข้างต้นแล้ว จะมีการนำผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยมาประกอบ การพิจารณา

ทั้งนี้ สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอมติเห็นชอบ และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติเป็นประจำทุกปี

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

นโยบายและโครงสร้างการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2565

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับประธานกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ราย รวมจำนวนเงิน 18.11 ล้านบาท โดยจ่ายจากผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการแต่ละท่าน และมีการพิจารณาจัดสรรตามนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและกรอบวงเงิน 25 ล้านบาท ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2565 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2565 ทั้งนี้ นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าว บริษัทใช้หลักเกณฑ์ใหม่ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นปี 2565 และค่าตอบแทนที่จัดสรรอยู่ภายในกรอบของวงเงิน อันประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุมและโบนัส

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

หมายเหตุ:

¹⁾ ค่าตอบแทนกรรมการที่ปรากฎตามตารางข้างต้นเป็นรายการที่เกิดขึ้นในปี 2565 รวมถึงโบนัสจากผลปฏิบัติงานระหว่างปี 2565 ที่จ่ายใน เดือนกุมภาพันธ์ 2566 ด้วย ทั้งนี้ ปัจจุบันกรรมการบางท่านไม่ได้ดำรงตำแหน่งในบริษัทแล้ว โดยสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้จากโครงสร้างการจัดการ

²⁾ นายปรีดี ดาวฉาย ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและกำกับความเสี่ยง เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2565

³⁾ ค่าตอบแทนอื่นๆ คือ ค่าเบี้ยเลี้ยงซึ่งกรรมการได้รับจากการเดินทางไปปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท